สิ่งที่เปลี่ยนแปลงในปี 2025-2026
ประเทศไทยได้ก้าวจากการพูดถึงการใช้บริษัทนอมินี (nominee) ไปสู่การบังคับใช้กฎหมายอย่างจริงจัง ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2025 ระบบตรวจสอบแบบบูรณาการ IBAS ได้เริ่มปฏิบัติงาน และมีบริษัทที่มีลักษณะการถือหุ้นเชื่อมโยงกับต่างชาติมากกว่า 21,000 แห่งถูกทำเครื่องหมายเพื่อการตรวจสอบ นี่คือการทบทวนโครงสร้างการถือครองที่ดินที่ประสานงานกันครั้งใหญ่ที่สุดที่ประเทศเคยดำเนินการ และมุ่งเป้าไปที่การจัดโครงสร้างเทียมโดยตรง มิได้มุ่งเป้าต่อผู้ซื้อคอนโดมิเนียมโดยสุจริต ผู้เช่าที่จดทะเบียนสัญญาเช่า หรือการซื้อผ่านคู่สมรสชาวไทยแต่อย่างใด
สำหรับผู้ซื้อโดยสุจริต นี่ถือเป็นข่าวดี ตลาดที่โปร่งใสมากขึ้นหมายถึงการบังคับขายจำนวนน้อยลงที่จะกดราคาลง เกิดเซอร์ไพรส์ทางกฎหมายในช่วงสามถึงห้าปีหลังการโอนน้อยลง และมีความเชื่อมั่นมากขึ้นในเส้นทางที่ปลอดภัยมาโดยตลอด ได้แก่ คอนโดมิเนียมภายในโควตาชาวต่างชาติ สัญญาเช่าจดทะเบียน 30 ปี และการซื้อที่มีเอกสารครบถ้วนโดยคู่สมรสชาวไทย
เหตุใดการถือหุ้นไทย 51 เปอร์เซ็นต์จึงมิใช่ที่หลบภัยที่ปลอดภัย
ทางลัดในอดีตคือการจัดตั้งบริษัทจำกัดตามกฎหมายไทยโดยให้บุคคลสัญชาติไทยถือหุ้น 51 เปอร์เซ็นต์เพื่อให้บริษัทสามารถถือครองที่ดินได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในทางเอกสารบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทไทย แต่ในทางปฏิบัติ ผู้ถือหุ้นไทยมักถูกแนะนำโดยผู้ขายหรือนายหน้า มิได้ลงเงินทุนจริง และลงนามในสัญญาแนบท้ายที่ส่งอำนาจควบคุมกลับไปยังผู้ซื้อชาวต่างชาติ นี่คือการจัดโครงสร้างแบบนอมินี ซึ่งเป็นการต้องห้ามตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business Act) มาหลายทศวรรษแล้ว สิ่งที่เปลี่ยนไปคือการบังคับใช้ มิใช่ตัวบทกฎหมาย
ภายใต้การตรวจสอบใหม่ การถือหุ้นไทยเกินกึ่งหนึ่งที่ระดับ 51 เปอร์เซ็นต์เพียงลำพังจะไม่คุ้มครองโครงสร้างอีกต่อไป เจ้าหน้าที่จะพิจารณาว่าผู้ใดเป็นผู้ชำระค่าหุ้นอย่างแท้จริง ผู้ใดมีอำนาจลงนามในบัญชีธนาคาร ผู้ใดรับรายได้ค่าเช่า และผู้ถือหุ้นไทยสามารถแสดงหลักฐานที่มาของเงินลงทุนได้หรือไม่ หากคำตอบคือผู้ซื้อชาวต่างชาติเป็นผู้จัดหาเงินทั้งหมด บริษัทจะถือว่าเป็นนอมินีโดยไม่คำนึงถึงทะเบียนผู้ถือหุ้น
Order No. 2/2568 - การพิสูจน์แหล่งที่มาของทุนตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2026
คำสั่ง Order No. 2/2568 กำหนดให้ผู้ถือหุ้นชาวไทยในบริษัทที่ถือครองที่ดินต้องพิสูจน์แหล่งที่มาของเงินลงทุน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2026 เป็นต้นไป การจดทะเบียนใหม่และการแก้ไขที่มีสาระสำคัญจะต้องยื่นพร้อมหลักฐานประกอบ ได้แก่ รายการเดินบัญชี แบบแสดงรายการภาษี หรือเอกสารที่ผ่านการตรวจสอบซึ่งแสดงว่าผู้ถือหุ้นไทยชำระค่าหุ้นด้วยเงินของตนเอง สำหรับโครงสร้างที่มีอยู่เดิมจะได้รับการตรวจสอบเป็นระยะ
ข้อกำหนดนี้มิใช่กับดักสำหรับบริษัทขนาดเล็กที่สุจริต แต่เป็นข้อกำหนดด้านเอกสารซึ่งผู้ถือหุ้นไทยที่แท้จริงสามารถดำเนินการให้ครบถ้วนได้ภายในเวลาไม่นาน จะเป็นปัญหาก็เฉพาะกรณีที่การถือหุ้นมิได้เป็นของจริงมาแต่ต้น
Land Code Section 94 - กรอบเวลาบังคับขาย
เมื่อโครงสร้างถูกวินิจฉัยว่าเป็นการจัดโครงสร้างแบบนอมินี จะนำ Land Code Section 94 มาปรับใช้ ที่ดินต้องถูกจำหน่ายภายในระยะเวลาที่กรมที่ดิน (Land Department) กำหนด โดยทั่วไปอยู่ระหว่าง 180 วัน ถึง 1 ปี หากเจ้าของมิได้ขายภายในกำหนด ที่ดินอาจถูกนำออกขายทอดตลาด และเงินที่ได้จะถูกจ่ายให้แก่ผู้มีชื่อในโฉนดหลังหักค่าใช้จ่าย จนถึงปัจจุบันมีคดีที่ถูกดำเนินคดีภายใต้กระแสการบังคับใช้กฎหมายในครั้งนี้มากกว่า 850 คดี
เจตนารมณ์ของบทบัญญัตินี้มิใช่การริบทรัพย์ แต่เพื่อคืนที่ดินสู่การถือครองที่ชอบด้วยกฎหมายโดยมิได้ลงโทษผู้ซื้อสุดท้ายโดยสุจริตในการประมูล อย่างไรก็ตาม ผู้ที่มีชื่ออยู่ในบริษัทนอมินีจะสูญเสียการควบคุมทั้งกำหนดเวลาและราคา ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมโครงสร้างนี้จึงไม่คุ้มค่ากับความสะดวกในระยะสั้น
ทางเลือกที่ปลอดภัย เรียงลำดับตามความง่าย
คอนโดมิเนียมกรรมสิทธิ์เต็มเป็นเส้นทางที่ตรงไปตรงมาที่สุดสำหรับผู้ซื้อชาวต่างชาติ ตราบเท่าที่การถือครองของชาวต่างชาติในอาคารยังอยู่ภายในโควตา 49 เปอร์เซ็นต์ และเงินซื้อโอนเข้าประเทศไทยเป็นสกุลเงินต่างประเทศพร้อมแบบธุรกรรมเงินตราต่างประเทศ (Foreign Exchange Transaction Form) โดยถูกต้อง หน่วยห้องชุดจะถูกจดทะเบียนเป็นกรรมสิทธิ์ในชื่อของผู้ซื้อโดยตรง โปรดดูคู่มือโควตาต่างชาติของคอนโดมิเนียมของเรา
สัญญาเช่าจดทะเบียนเป็นเส้นทางที่ซื่อสัตย์สำหรับบ้านและวิลล่า สัญญาเช่า 30 ปีที่จดทะเบียน ณ สำนักงานที่ดิน (Land Office) เป็นสิทธิในทรัพย์สินที่แท้จริงและใช้ยันบุคคลภายนอกผู้รับโอนต่อได้ ข้อกำหนดต่ออายุเป็นคำมั่นทางสัญญา ซึ่งเป็นสิทธิที่น้อยกว่ากรรมสิทธิ์เต็ม แต่สัญญาเช่าที่ร่างอย่างดีพร้อมมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมคือบ้านระยะยาวที่มั่นคง โปรดดูคู่มือ leaseholdของเรา
การซื้อผ่านคู่สมรสชาวไทยเป็นการกระทำโดยชอบด้วยกฎหมาย เมื่อได้ประกาศแหล่งที่มาของเงินอย่างถูกต้องและจัดเอกสารพิสูจน์แหล่งที่มา ณ วันโอน โปรดดูคู่มือการซื้อผ่านคู่สมรสชาวไทยของเรา สำหรับภาพรวมทั้งหมด เริ่มต้นด้วยคู่มือหลักการซื้ออสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทย และดูรายการที่ประกาศ
สิ่งที่ควรทำหากท่านถือครองที่ดินผ่านบริษัทอยู่แล้ว
อย่าตื่นตระหนกและอย่ารีบเร่งขาย โปรดขอให้ทนายความไทยที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ซึ่งมิใช่ผู้จัดตั้งโครงสร้างเดิม ตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้น เอกสารแสดงแหล่งที่มาของเงิน และประวัติการดำเนินงานของบริษัท ในหลายกรณีสามารถปรับโครงสร้างให้ถูกต้อง แปลงเป็นสัญญาเช่า หรือปิดกิจการอย่างเป็นระเบียบได้ภายในกรอบเวลาของ Section 94 อย่างมีเวลาเพียงพอ การดำเนินการก่อนได้รับหนังสือจากทางราชการมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าการดำเนินการภายหลังอย่างมาก